股票简称：阳谷华泰                   股票代码：300121 债券简称：阳谷转债                   债券代码：123211     山东阳谷华泰化工股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券             受托管理事务报告              （2023 年度）              债 券 受 托 管理 人         （济南市市中区经七路 86 号）              二〇二四年六月                  重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、                                  《山东 阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰 化工股 份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》                      （以下简称“《受托管理协议》”）、 《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2023 年年 度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人 出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中泰证券股份有限 公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件 中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。   如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。                   第一节 本次债券情况 一、注册文件及注册规模    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、                             “发行人”或“公 司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司于 2022 年 10 月 开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2023〕1091 号）同意 注册，公司向不特定对象发行面值总额 650,000,000.00 元的可转换公司债券。扣 除发行费用人民币 5,847,650.42 元（不含税），实际募集资金净额 为 人 民 币 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验 资 报 告 》 （XYZH/2023JNAA3B0500）。    经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“阳谷转债”，债券代码“123211”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模    本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00 万元，发 行数量为 650.00 万张。 （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 （四）债券期限     本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 27 日至 2029 年 （五）票面利率 月   本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、 第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 日 （六）还本付息的期限和方式 （     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 如 转债本金和最后一年利息。 遇   （1）年利息计算 法 定   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 节 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 假     年利息的计算公式为：I=B×i 日     I：指年利息额； 或 休   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 息 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； 日     i：指可转债当年票面利率。 延     （2）付息方式 至 其   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 后 债发行首日。 的     ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 第 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。     转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限   本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 2 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 2 月 2 日至 为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债初始转股价格为 9.91 元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股 东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该 二十个交易日公司股票交易总量。   前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易 日公 司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转 股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）                              。当转股价 格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日 均价之间的较高者。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   Q：指转股数量；   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 （十一）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面 值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债 券。   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可 转债：   ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款   在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其 持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日 起重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。   在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳 证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可 转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利 息的价 格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象   本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分 公司登 记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足   ①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023 年 7 月 26 日，T-1 日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）登记在册的发行人所有股东。   ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其 中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上 〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。   ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T- 比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位。   本次发行前，发行人 A 股总股本 404,770,870 股（无回购专户库存股），按 本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,499,810 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1 张部分按照中国结算 深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。   原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售 简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排 序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张， 循环进行直至全部配完。   原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项   ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权；   ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换 为公司股票；   ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；   ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债；   ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 召集债券持有人会议   ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；   ②公司拟修改债券持有人会议规则；   ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；   ④公司未能按期支付本次可转债本息；   ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；   ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；   ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债 券持有人书面提议召开；   ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；   ⑩公司提出债务重组方案的；   ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；      ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。      ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议；      ②债券受托管理人；      ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议。      ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途      本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：                                                单位：万元 序号           项目名称          项目总投资金额         募集资金拟投入金额       年产 65,000 吨高性能橡胶助剂       及副产资源化项目             合计                 73,000.00        65,000.00      本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金管理及存放账户      公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）本次发行方案的有效期限   公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。 （二十）本次债券的担保和评级情况   本次发行的可转债不提供担保。   公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司 债券进 行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换 公司债券的信用等级为“AA-”。 （二十一）本次可转债的受托管理人   根据公司与中泰证券签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股 份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之受托 管理协 议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管 理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉 尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行 义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管 理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （二十二）违约情形、责任及争议解决   （1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时 偿付到期应付本金；   （2）发行人未能偿付本次可转债的到期利息；   （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对 本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致 对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；   （4）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停 业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法或不合规；   （6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。   出现违约情形时，受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机 关采取财产保全措施，或采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次可转债本金 和利息；及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可 转债持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。   本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。   本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时 该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束 力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。      第二节 债券受托管理人履行职责情况   中泰证券作为山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可 转换公 司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理 协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中泰证券对 公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、 资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中泰证券采取的核查措施主要包 括：          第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 中文名称       山东阳谷华泰化工股份有限公司 英文名称       Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. 股票简称       阳谷华泰 股票上市地      深圳证券交易所 上市日期       2010 年 9 月 17 日 统一社会信用代码   91370000168015871H 法定代表人      王文博 注册资本       408,990,345 元人民币 住所         阳谷县清河西路 399 号 董事会秘书      王超 联系电话       0635-5106606 电子信箱       info@yghuatai.com 邮政编码       252300 公司网址       http://www.yghuatai.com            许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门            批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许            可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）； 经营范围       专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可            类化工产品）                 ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出            口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自            主开展经营活动） 二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况 （一）发行人 2023 年度经营情况   公司属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售。橡胶助剂 是在天然橡胶和合成橡胶（合称“生胶”）加工成橡胶制品过程中添加的，用于 赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系 列精细化工产品的总称。    公司产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等 品种，公司的主导产品防焦剂 CTP 在全球拥有较高的市场份额。同时，公司是 国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。 现归属于上市公司股东的净利润 30,430.22 万元，较上年同期下降 40.96%；实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,591.63 万元，较上年同期 下降 41.39%。 （二）发行人 2023 年度财务情况         项目           2023 年度           2022 年度         本年比上年增减 营业收入（元）            3,454,612,301.53 3,517,195,750.32       -1.78% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股）                   0.75             1.34       -44.03% 稀释每股收益（元/股）                   0.73             1.34       -45.52% 加权平均净资产收益率                 10.26%           22.51%        -12.25%                                                        本年末比上年末         项目           2023 年末           2022 年末                                                          增减 资产总额（元）            4,417,329,762.40 3,541,672,536.01       24.72% 归属于上市公司的股东净资产 （元）            第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次债券募集资金基本情况      根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091 号)，同意 本公司公开发行可转换公司债券 6,500,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元， 按面值发行，发行总额为人民币 650,000,000.00 元。公司本次发行的募集资金总 额为 650,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 5,847,650.42 元（不含税），实际募 集资金净额为人民币 644,152,349.58 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2023 年 8 月 2 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。      根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，拟 用于以下项目：                                                  单位：万元 序号          项目名称             项目总投资金额         募集资金拟投入金额       年产 65,000 吨高性能橡胶助剂       及副产资源化项目            合计                    73,000.00        65,000.00      本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金实际使用情况 （一）募集资金存放和管理情况   为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合 实际情况制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行 专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。 阳谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司阳 谷县支行、招商银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》                                  （以 下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异， 公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不 存在问题。 称“特硅新材料”）与保荐机构及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募 集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议 （范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集 资金，在履行协议进程中不存在问题。 储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称 “协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严 格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问 题。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年公开发行可转换公司债券募集资金专 户余额 32,610,777.47 元，具体存储情况如下：                                                         单位：元   户名         开户银行        银行账号        募集资金用途                                      年产 65,000 吨 山东阳谷华泰 中 国 工 商 银 行股 化工股份有限 份 有 限 公 司 阳谷                                 1,353,164.49 公司     支行                                      化项目                                      年产 65,000 吨 山东阳谷华泰        兴 业 银 行 股 份有 37761010010039   高性能橡胶助 化工股份有限                                              7,472,664.73        限公司聊城分行      1163             剂及副产资源 公司                                      化项目                                      年产 65,000 吨 山东阳谷华泰 中 国 邮 政 储 蓄银 化工股份有限 行 股 份 有 限 公司                                  263,103.39 公司     阳谷县支行                                      化项目 山东阳谷华泰        招 商 银 行 股 份有 53190339191099 化工股份有限                               补充流动资金          798,950.46        限公司聊城分行      9 公司                                      年产 65,000 吨        中 国 工 商 银 行股 山东特硅新材              16110028292003   高性能橡胶助        份 有 限 公 司 阳谷                                22,675,237.20 料有限公司               91560            剂及副产资源        支行                                      化项目                                      年产 65,000 吨        中 国 邮 政 储 蓄银 山东特硅新材              93700701016551   高性能橡胶助        行 股 份 有 限 公司                                   47,657.20 料有限公司               6667             剂及副产资源        聊城市分行                                      化项目                     合计                             32,610,777.47 （二）募集资金实际使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日，本次募集资金实际使用情况如下：                                                                                                                                                    单位：元               募集资金总额                                        644,152,349.58                       本年度投入募集资金总额                           179,785,204.00 报告期内变更用途的募集资金总额                                                   - 累计变更用途的募集资金总额                                                     -                              已累计投入募集资金总额                           189,709,934.00 累计变更用途的募集资金总额比例                                                   -                                                                                                                  项目达到                              项目可行 承诺投资项目        是否已变更                                                                              截至期末投入                       本年度        是否达                        募集资金承诺投资           调整后投资总额                             截至期末累计投入                           预定可使                              性是否发 和超募资金投        项目（含部                                         本年度投入金额                              进度（%）(3)                     实现的        到预计                           总额                  (1)                               金额(2)                            用状态日                              生重大变      向        分变更）                                                                                ＝(2)/(1)                    效益          效益                                                                                                                    期                                    化 承诺投资项目 年产 65,000 吨 高性能橡胶助                                                                                                           2024 年                 否        460,000,000.00    460,000,000.00     35,452,846.63      45,377,576.63           9.86                 不适用        不适用            否 剂及副产资源                                                                                                           10 月 化项目 补充流动资金          否        190,000,000.00    184,152,349.58    144,332,357.37     144,332,357.37          78.38    不适用          不适用        不适用            否 合计                       650,000,000.00    644,152,349.58    179,785,204.00     189,709,934.00               -            -        -           -            - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（ 分具体                                                                                             不适用 项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                            不适用 超募资金的金额、用途及使用情况进展                                                                           不适用                        主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生                        产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体 γ1 和 γ2 及三氯氢硅的环节调整至全资子                        公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新 募集资金投资项目实施地点变更情况                        增“山东省聊城市莘县”作为“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体                        及实施地点后，公司拟使用募集资金 25,500 万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投                        项目“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由 1 亿元人民币增                        加至 3.55 亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。 募集资金投资项目实施方式调整情况                             参见“募集资金投资项目实施地点变更情况”                        公司于 2023 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资 募集资金投资项目先期投入及置换情况      金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,385.53 万元及已支付发行                        费用的自筹资金人民币 124.39 万元，共计人民币 3,509.92 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                        不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                       不适用                        截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金总额为 45,761.08 万元，其中 42,500 万元为公司购买的尚未到期的理财产 尚未使用募集资金用途及去向                        品，3,261.08 万元存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                     不适用       第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。        第六节 债券持有人会议召开情况 人会议。            第七节 本次债券付息情况  本次“阳谷转债”第一年的计息期间为 2023 年 7 月 27 日至 2024 年 7 月 26 日。截至本受托管理事务报告出具日，本次“阳谷转债”尚未到第一个付息日。         第八节 本次债券跟踪评级情况   根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2023 年 9 月 22 日出具的《山东阳谷 华泰化工股份有限公司主体及“阳谷转债”2023 年度跟踪评级报告》                                 （东方金诚 债跟踪评字【2023】0850 号），公司的主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定， 同时“阳谷转债”的债券信用评级维持为 AA-。   根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2024 年 4 月 25 日出具的《山东阳谷 华泰化工股份有限公司主体及“阳谷转债”2024 年度跟踪评级报告》                                 （东方金诚 债跟踪评字【2024】0011 号），公司的主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定， 同时“阳谷转债”的债券信用评级维持为 AA-。             第九节 其他事项  根据公司与中泰证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：  “3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方， 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：  （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；  （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动；  （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；  （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；  （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组；  （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；  （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；  （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；  （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；  （十二）甲方转移债券清偿义务；  （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；   （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息 披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。   证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所 涉的信 息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。” 的其他重大事项。2023 年度，公司发生的第十九项重大事项为进行 2022 年度权 益分派，具体情形如下：    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会 第十二次会议、于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以总 股本 404,770,870 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共 计拟派发现金股利 80,954,174.00 元，剩余未分配利润 572,923,251.27 元结转以后 年度。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生 变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登 记日为 2023 年 5 月 30 日，除权除息日为 2023 年 5 月 31 日。公司已就该股利分 配事项及时向中泰证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。    （以下无正文） （此页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）                   债券受托管理人：中泰证券股份有限公司